Der dramatischer Kampf zweier Frauen um eine aussichtslose Freundschaft im Milieu einer heutigen Londoner Public School. Sheba, eine Kunsterzieherin, verheiratet, zwei Kinder im Teenageralter, tritt eine neue Stelle an und erhaelt bei ihrem schwierigen Einstand hilfreiche Unterstuetzung von Barbara, einer aelteren erfahrenen Kollegin. Doch die daraus entstehende Freundschaft der beiden Frauen gleitet aber alsbald in merkwuerdige, gefaehrliche Bahnen.

Als Sheba sich in eine sexuelle Affaire mit einem ihrer noch minderjaehrigen Schueler ziehen laesst, beginnt die eifersuechtige Barbara, sie zu erpressen. Und als Sheba sich ihr deshalb entzieht, setzt Barbara ein boeses Intrigenspiel in Szene, so wie sie es auch schon in der Vergangenheit mit anderen „Freundinnen“ getan hat. Eine einsame Frau, die Angst vor ihrem Alter hat und in ihrer Verbitterung auch vor kriminellen Machenschaften nicht zurueckschreckt. Richard Eyre, prominenter englicher Theaterregisseur, setzt diesen Psycho- Kampf vor dem Hintergrund einer modernen, multikulturell durchgmischten Schule dramatisch in Szene. Treffliche Dialoge, geschickte optische Umsetzung und exzellente Schauspieler sind die Attraktion dieses spannenden Films. Vor allem Judi Dench (Barbara) und Cate Blanchett (Sheba) ueberspielen mit psychologischer Genauigkeit und darstellerischem Raffinement den etwas konstruierten Plott und die nicht allzu tief-schuerfende Geschichte.